Положение о Комитете по рискам

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о Комитете по рискам (далее по тексту — «Положение») подготовлено в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, Кодексом корпоративного управления ОАО «Финансовый Альянс», Уставом ОАО «Финансовый Альянс» (далее по тексту — «Общество»), Положением «О Совете директоров ОАО «Финансовый Альянс»».

1.2. Положение является основным документом, регламентирующим деятельность Комитета по рискам Совета директоров Общества (далее по тексту — «Комитет по рискам», «Комитет») и определяющим вопросы его компетенции, порядка формирования состава и его функционирования.

1.3. Комитет по рискам создан с целью предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по вопросам компетенции Совета директоров в области рисков и содействия созданию условий для надлежащего управления рисками.

1.4. Комитет не является органом управления Общества и не вправе действовать от имени Общества или Совета директоров. В своей деятельности Комитет по рискам полностью подотчетен Совету директоров Общества и действует в рамках предоставленных ему Советом директоров полномочий в соответствии с настоящим Положением.

1.5. В своей деятельности Комитет по рискам руководствуется законодательством Кыргызской Республики, Уставом Общества, Положением «О Совете директоров ОАО «Финансовый Альянс»», решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, утверждаемыми Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, а также решениями Комитета по рискам. Также при осуществлении своей деятельности Комитет вправе применять рекомендации международных институтов по вопросам управления рисками.

1.6. Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему, утверждается Советом директоров Общества.

2. Цели и задачи Комитета по рискам

2.1. Основной целью создания Комитета по рискам является разработка и предоставление рекомендаций Совету директоров Общества по вопросам:

• 2.1.1. приоритетных направлений деятельности Общества в области рисков, в том числе идентификации значимых рисков Общества, разработки мер управления значимыми рисками, а также совершенствования и развития системы управления рисками;
• 2.1.2. иным вопросам своей деятельности.

2.2. Комитет обеспечивает фактическое участие членов Совета директоров Общества в осуществлении контроля и установлении их персональной осведомленности в отношении функционирования системы управления рисками Общества.

2.3. Основными задачами Комитета по рискам являются:

• обеспечение постоянного контроля со стороны Совета директоров Общества за деятельностью исполнительных органов Общества и обеспечение эффективного взаимодействия членов Совета директоров с менеджментом Общества по вопросам компетенции Комитета;
• выработка и предоставление рекомендаций Совету директоров, исполнительным органам и подразделениям Общества по вопросам, входящим в компетенцию Комитета;
• участие в определении приоритетных направлений деятельности Общества по управлению/минимизации рисков;
• содействие созданию в Обществе условий для надлежащего управления рисками;
• оценка эффективности управления рисками и участие в формировании системы управления рисками, соответствующей лучшим мировым практикам.

3. Компетенция Комитета по рискам

3.1. В компетенцию Комитета входят вопросы участия в системе управления рисками, в том числе:

• 3.1.1. разработка рекомендаций по системе сбора и доведения до Совета директоров информации обо всех значимых для Общества рисках;
• 3.1.2. разработка рекомендаций для Совета директоров по определению методов выявления, оценки и оптимизации уровня рисков, структуры рисков;
• 3.1.3. предварительное рассмотрение политик и положений по управлению рисками, выносимых исполнительным органом на утверждение Совета директоров;
• 3.1.4. подготовка предложений по политике ограничения рисков по всем операциям и другим сделкам, проводимым Обществом;
• 3.1.5. предварительное рассмотрение и представление рекомендаций Совету директоров Общества по утверждению совокупной величины риска, который может быть принят Обществом исходя из поставленных перед ним стратегических целей и задач (риск-аппетита), а также целевой структуры и максимальных объемов рисков, которые подлежат применению исполнительными органами в качестве лимитов и ограничений;
• 3.1.6. рассмотрение регулярных отчетов по существенным (значимым) видам рисков, состоянию лимитов, результатам стресс-тестирования;
• 3.1.7. периодическое рассмотрение Комитетом размеров лимитов на предмет их соответствия изменениям в стратегии развития, особенностям предоставляемых Обществом новых услуг, общему состоянию рынка финансовых услуг;
• 3.1.8. рассматривать нарушения установленных лимитов и определять эффективность мер, принимаемых исполнительными органами в случае достижения Обществом предельных уровней установленных лимитов;
• 3.1.9. разработка критериев и системы оценки работы исполнительных органов по контролю за своевременностью выявления рисков, адекватностью определения их размера, своевременностью внедрения необходимых процедур управления ими;
• 3.1.10. контроль исполнительных органов за своевременностью выявления рисков, адекватностью определения (оценки) их размера, своевременностью внедрения необходимых процедур управления ими;
• 3.1.11. разработка рекомендаций по одобрению сделок со связанными с ОАО «Финансовый Альянс» лицами, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок;
• 3.1.12. контроль за выполнением исполнительным органом решений Совета директоров по вопросам рисков, лимитов, сделок со связанными с ОАО «Финансовый Альянс» лицами, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок;
• 3.1.13. оценка эффективности действующей системы управления рисками в части соответствия ее лучшей международной практике в области управления рисками;

3.1.16. подготовка рекомендаций Совету директоров Общества:

• по повышению эффективности действующей системы управления рисками;
• по иным существенным вопросам в области управления рисками.

4. Права и обязанности Комитета по рискам

Комитет имеет право:

4.1. Запрашивать и получать от исполнительных органов Общества, его подразделений и служб, должностных лиц Общества, Ревизионной комиссии информацию, необходимую для выполнения возложенных задач. Указанные документы предоставляются после получения письменного запроса, подписанного Председателем Комитета, в течение срока, указанного в запросе. Информация и документы, указанные в письменном запросе, предоставляются Комитету через Секретаря Комитета.

4.2. В случае если это необходимо для функционирования Комитета, приглашать на свои заседания сотрудников Общества, членов Совета директоров, а также представителей Ревизионной комиссии Общества, независимых консультантов (экспертов).

4.3. Вносить предложения исполнительному органу Общества о привлечении на договорной основе специалистов в определенной сфере знаний, необходимых для составления любым членом Комитета квалифицированного мнения по любому вопросу в рамках задач и компетенции Комитета.

Комитет обязан:

4.4. выполнять возложенные на Комитет задачи в соответствии с настоящим Положением, требованиями законодательства Кыргызской Республики, Устава и внутренних документов Общества;

4.5. осуществлять свою деятельность в интересах Общества и его акционеров;

4.6. избегать действий, которые могут поставить под сомнение компетентность Комитета или профессионализм членов Комитета.

5. Порядок избрания и состав Комитета по рискам

5.1. Количественный состав Комитета определяется Советом директоров. Члены Комитета избираются большинством голосов всех членов Совета директоров.

5.2. Сроки полномочий членов Комитета совпадают со сроками их полномочий в качестве членов Совета директоров.

5.3. В Комитет могут быть избраны только члены Совета директоров.

5.4. По мере возможности Совет директоров будет избирать в Комитет только своих независимых членов. (В случаях, когда это невозможно, председателем Комитета назначается независимый член Совета директоров, и в состав Комитета должен входить, по меньшей мере, один член Совета директоров, не являющийся должностным лицом или работником Общества.)

5.5. Членом Комитета не может быть единоличный исполнительный орган.

5.6. Каждый из членов Комитета должен иметь высшее образование, а также хорошо разбираться в специфике деятельности Общества; обладать знаниями в области финансов, права.

5.7. Члены Комитета и Председатель Комитета должны хорошо знать принципы управления рисками, обладать опытом, который позволяет оценивать эффективность системы управления рисками.

5.8. Совет директоров вправе в любой момент прекратить полномочия любого члена Комитета на любых основаниях или без таковых, а также переизбрать весь состав Комитета.

5.9. Каждый член Комитета должен иметь безупречную репутацию.

6. Председатель Комитета по рискам и его избрание

6.1. Председатель Комитета избирается из числа членов Комитета на заседании Совета директоров Общества нового состава. Решение об избрании Председателя Комитета по рискам принимается простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать Председателя Комитета большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

6.2. Председатель Комитета избирается из числа независимых директоров, если последние были избраны в Комитет по рискам.

6.3. Председатель Комитета организует работу Комитета, в частности:

• 6.3.1. созывает заседания Комитета и председательствует на них;
• 6.3.2. по результатам обсуждения с членами Комитета утверждает повестку дня заседаний Комитета, в том числе содержание вопросов, выносимых для обсуждения на заседание Комитета;
• 6.3.3. организует обсуждение вопросов на заседаниях Комитета, а также заслушивание мнения лиц, приглашенных к участию в заседании;
• 6.3.4. поддерживает постоянные контакты с исполнительными органами, Советом директоров Общества, Департаментом рисков и иными структурными подразделениями Общества, а также с работниками Общества с целью получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Комитетом решений, и обеспечения их эффективного взаимодействия с Советом директоров Общества;
• 6.3.5. распределяет обязанности между членами Комитета;
• 6.3.6. разрабатывает план очередных заседаний на текущий год с учетом плана заседаний Совета директоров Общества;
• 6.3.7. выполняет также иные функции, предусмотренные действующим законодательством КР, Уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества.

7. Секретарь Комитета по рискам и его избрание

7.1. Функции Секретаря Комитета осуществляет Секретарь Совета директоров Общества или иное лицо, избранное на первом заседании Комитета нового состава.

7.2. Секретарь Комитета обеспечивает подготовку и проведение заседаний Комитета, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направление членам Комитета и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседаний Комитета, повестки дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, протоколирование заседаний, подготовку проектов решений Комитета, а также последующее хранение всех соответствующих материалов. Секретарь обеспечивает получение членами Комитета необходимой информации.

8. Порядок работы Комитета по рискам

8.1. Заседания Комитета проводятся в соответствии с п. 9.2 настоящего Положения.

8.2. Заседания Комитета созываются по инициативе Председателя Комитета, любого члена Комитета или по решению Совета директоров.

8.3. Заседания проводятся в следующих формах: совместное присутствие, заочное голосование, видео- и аудиоконференция.

8.4. Заседание Комитета имеет кворум, если на нем присутствуют не менее половины членов Комитета.

8.5. Секретарь Комитета направляет предварительное уведомление всем членам Комитета с указанием повестки дня заседания и обеспечивает предоставление им всей необходимой информации по каждому пункту повестки дня не позднее чем за 10 (десять) рабочих дней до проведения заседания. Уведомление осуществляется в любой удобной для членов Комитета форме: по телефону, факсу, обычной или электронной почте.

8.6. Заседание Комитета оформляется протоколом.

8.7. Комитет принимает решения большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

9. Сроки и порядок созыва очередных заседаний Комитета по рискам

9.1. Работа Комитета осуществляется в форме заседаний. Каждое первое заседание Комитета нового состава проводится не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты проведения первого заседания Совета директоров Общества нового состава, на котором были избраны члены Комитета по рискам.

9.2. Заседания Комитета проводятся по плану, утвержденному Комитетом, но не менее 4 (четырех) раз в год, а также по требованию лиц, указанных в п. 8.2 настоящего Положения.

9.3. Решение о созыве очередного заседания Комитета, дате, времени и месте проведения заседания и вопросах повестки дня, а также решение о перечне лиц, приглашенных к участию в заседании, принимает Председатель Комитета в соответствии с планом проведения очередных заседаний Комитета.

9.4. Решение о созыве внеочередного заседания Комитета, дате, времени и месте проведения заседания и вопросах повестки дня, а также решение о перечне лиц, приглашенных к участию в заседании, принимает Председатель Комитета на условиях настоящего Положения.

9.5. Уведомление о проведении заседаний Комитета, следующих за первым заседанием Комитета нового состава, вместе с повесткой дня должно быть оформлено Секретарем Комитета и направлено лицам, принимающим участие в заседании, в соответствии с требованиями, предъявляемыми Положением «О Совете директоров ОАО «Финансовый Альянс»» к такого рода уведомлениям, не позднее чем за 10 (десять) рабочих дней до даты проведения заседания Комитета.

9.6. Подготовка заседания Комитета осуществляется Секретарем Комитета под руководством Председателя Комитета.

9.7. Особенности созыва внеочередного заседания Комитета установлены разделом 10 настоящего Положения.

10. Внеочередное заседание Комитета по рискам

10.1. Внеочередное заседание Комитета проводится по решению Председателя Комитета, по требованию любого члена Комитета, по требованию Совета директоров, исполнительного органа Общества.

10.2. Лица, имеющие в соответствии с п. 10.1 настоящего Положения право требовать созыва внеочередного заседания Комитета, направляют Секретарю Комитета требование о созыве Комитета не позднее чем за 20 (двадцать) рабочих дней до предполагаемой даты проведения внеочередного заседания Комитета. Такое требование должно быть оформлено и направлено Секретарю Комитета в соответствии с требованиями, установленными Положением «О Совете директоров ОАО «Финансовый Альянс»» относительно предъявления требований о созыве заседаний Совета директоров Общества. Секретарь Комитета доводит указанные требования до сведения Председателя Комитета не позднее следующего дня после его получения.

10.3. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного заседания Председатель Комитета принимает решение о проведении внеочередного заседания Комитета, назначении даты, времени и места заседания или даты проведения заочного голосования либо об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета. Мотивированное решение об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета направляется лицу или органу Общества, требующему созыва такого заседания, в течение 2 (двух) рабочих дней с момента принятия Председателем решения об отказе в созыве заседания.

10.4. Решение Председателя Комитета об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета может быть принято в следующих случаях:

• 10.4.1. вопрос (вопросы), предложенный(-ые) для включения в повестку дня заседания Комитета, не отнесен(-ы) настоящим Положением к его компетенции;
• 10.4.2. вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного заседания Комитета, уже включен в повестку ближайшего очередного заседания, созываемого в соответствии с решением Председателя Комитета, принятым до получения вышеуказанного требования;
• 10.4.3. не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления требований о созыве заседания.

10.5. В случае обращения Совета директоров Общества с требованием о созыве внеочередного заседания Комитета Председатель Комитета обязан созвать внеочередное заседание в течение 5 (пяти) рабочих дней.

11. Порядок проведения заседаний Комитета по рискам

11.1. Председательствует на заседаниях Комитета Председатель. В случае его отсутствия на заседании члены Комитета избирают председательствующего на заседании из числа присутствующих членов.

11.2. Заседание Комитета является правомочным (имеется кворум) в случаях, предусмотренных п. 8.4 настоящего Положения. При отсутствии кворума для проведения заседания Комитета должно быть проведено повторное заседание Комитета в течение 5 (пяти) рабочих дней с той же повесткой дня.

11.3. Заседания Комитета могут проводиться в формах, предусмотренных п. 8.3 настоящего Положения.

11.4. На заседаниях Комитета могут присутствовать по приглашению Председателя Комитета как работники Общества, так и третьи лица. Приглашенные лица не имеют права голоса по вопросам повестки дня заседания Комитета.

12. Порядок принятия решения Комитетом по рискам

12.1. При решении вопросов каждый член Комитета обладает одним голосом.

12.2. Передача права голоса членом Комитета иным лицам, в том числе другим членам Комитета, не допускается.

12.3. В случае равенства голосов членов Комитета голос председательствующего на заседании члена Комитета является решающим.

12.4. Решения Комитета принимаются простым большинством голосов от общего числа всех членов Комитета.

13. Протокол заседания Комитета по рискам

13.1. Не позднее 3 (трех) рабочих дней после проведения заседания Комитета в форме совместного присутствия членов Комитета или заочного голосования Секретарь Комитета составляет протокол проведенного заседания.

13.2. Протокол заседания Комитета подписывается председательствующим на заседании членом Комитета, который несет ответственность за правильность составления протокола, и Секретарем Комитета. Протокол скрепляется печатью Общества, предназначенной для заверения документов. Всем членам Комитета направляются копии протокола и подготовленных материалов и рекомендаций.

13.3. В протоколе заседания Комитета указываются:

• дата, место и время проведения заседания (или дата проведения заочного голосования);
• список членов Комитета, принявших участие в рассмотрении вопросов повестки дня Комитета (с указанием формы заседания), а также список иных лиц, присутствующих на заседании Комитета;
• повестка дня;
• предложения членов Комитета по вопросам повестки дня;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.

14. Подотчетность Комитета по рискам Совету директоров Общества

14.1. Совет директоров Общества рассматривает отчет Комитета по рискам на последнем заседании Совета директоров, проводимом перед Годовым общим собранием акционеров Общества.

14.2. Отчет Комитета должен содержать в себе информацию о деятельности Комитета в течение года, в частности, о:

• фактах участия в системе управления рисками;
• разработанных рекомендациях по рискам;
• фактах превышения предельно допустимого совокупного уровня риска по Обществу;
• фактах несвоевременного выявления рисков, адекватности определения их размера, своевременности внедрения необходимых процедур управления ими;
• фактах несоблюдения лимитов;
• количестве предварительно рассмотренных крупных сделок;
• соблюдении утвержденного Комитетом плана заседаний.

Отчет Комитета может содержать иную существенную информацию по усмотрению Комитета.

14.3. Отчет Комитета предоставляет Совету директоров Общества Председатель Комитета.

14.4. Совет директоров Общества вправе поручить Комитету предоставить заключение по отдельным вопросам. В таком случае Совет директоров в своем поручении должен установить разумные сроки его исполнения Комитетом.

14.5. Комитет вправе по своему усмотрению направить Совету директоров Общества свои рекомендации по любому вопросу предмета своей деятельности, а в случаях, предусмотренных настоящим Положением, обязан подготовить заключение для Совета директоров.

14.6. Вопрос о целесообразности рассмотрения рекомендаций Комитета, направленных Совету директоров Общества, решается на заседании Совета директоров Общества.

14.7. Совет директоров Общества имеет право в любое время в течение года потребовать у Комитета предоставить отчет о текущей деятельности Комитета. Сроки подготовки и предоставления такого отчета определяются решением Совета директоров.

15. Взаимодействие с органами Общества и иными лицами

15.1. Комитет, осуществляя деятельность в соответствии со своей компетенцией, проводит совместную работу с исполнительными органами Общества и, при необходимости, со структурными подразделениями Общества.

15.2. Поскольку члены Комитета для обеспечения эффективной работы должны иметь доступ к необходимой информации, члены исполнительных органов, Аппарат Корпоративного секретаря, руководители структурных подразделений Общества, а также иные работники Общества по требованию Комитета обязаны в установленные им разумные сроки и в соответствии с существующей процедурой предоставить полную и достоверную информацию и документы по вопросам предмета деятельности Комитета. Требование о предоставлении информации и документов оформляется письменно за подписью Председателя Комитета.

15.3. Информация и документы предоставляются Комитету через Секретаря Комитета.

15.4. В случае необходимости к работе Комитета могут привлекаться эксперты и специалисты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для рассмотрения отдельных вопросов предмета деятельности Комитета. Порядок и условия привлечения экспертов и специалистов к работе Комитета определяются договором, заключаемым Обществом с такими лицами.

16. Инсайдерская информация

16.1. Инсайдерской является существенная информация о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Общества.

16.2. Члены Комитета и Секретарь Комитета не вправе использовать в личных целях или разглашать инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию.

16.3. Третьи лица, которые участвуют в заседаниях Комитета, должны предварительно подписать с Обществом соглашение о неразглашении инсайдерской и иной конфиденциальной информации.

17. Ответственность членов Комитета

17.1. Члены Комитета несут ответственность в соответствии с нормами законодательства Кыргызской Республики.

18. Обеспечение деятельности Комитета по рискам

18.1. Для обеспечения деятельности Комитета бюджетом Общества в рамках бюджета Совета директоров Общества предусматривается финансирование деятельности Комитета.

18.2. Предложения о размере бюджета Комитета формируются на первом заседании Комитета и направляются Совету директоров.

19. Вознаграждение членов Комитета

19.1. Вознаграждение членов Комитета устанавливается в соответствии с требованиями Положений «О Совете директоров ОАО «Финансовый Альянс»» и «О вознаграждении членов Совета директоров ОАО «Финансовый Альянс»».

20. Утверждение и изменение настоящего Положения

20.1. Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему вступают в силу с момента утверждения Советом директоров Общества.

20.2. Все вопросы, не урегулированные в настоящем Положении, регулируются Уставом Общества, Положением «О Совете директоров ОАО «Финансовый Альянс»», иными внутренними документами Общества и действующим законодательством.

20.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Кыргызской Республики отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Комитета руководствуются законами и подзаконными нормативно-правовыми актами Кыргызской Республики.

20.4. Ежегодный отчет Комитета, предоставляемый Совету директоров Общества, может содержать рекомендации Совету директоров о необходимости внесения изменений и дополнений в настоящее Положение.