Политика управления конфликтом интересов

Здесь и далее: Организация — ОАО «Финансовый Альянс».

1. Перечень обстоятельств, в которых могут возникать конфликты интересов и наступление которых является основанием для выявления конфликта интересов, с указанием мер, принимаемых для предотвращения возникновения конфликтов интересов в указанных обстоятельствах

1.1. К обстоятельствам, в которых, по мнению Организации, с учётом характера и масштаба осуществляемой ею деятельности профессионального участника, могут возникать конфликты интересов, относятся:

• 1.1.1. Организация или члены её органов управления, работники, контролирующие, подконтрольные лица, иные лица, связанные с ней общими экономическими интересами (далее вместе — Связанные лица) владеют ценной бумагой, о совершении сделки с которой за счёт Клиента Организацией принято решение;
• 1.1.2. Организация или её Связанные лица заинтересованы в сделке с ценной бумагой, о совершении сделки с которой за счёт Клиента Организацией принято решение;
• 1.1.3. Организация или её Связанные лица являются стороной договора, являющегося ПФИ (далее — ПФИ), о заключении которого за счёт Клиента Организацией принято решение;
• 1.1.4. Организация или её Связанные лица заинтересованы в заключении ПФИ, о заключении которого за счёт Клиента Организацией принято решение;
• 1.1.5. Организация или её Связанные лица являются стороной ПФИ, базисным активом которой является ценная бумага, о совершении сделки с которой за счёт Клиента Организацией принято решение;
• 1.1.6. Организация или её Связанные лица заинтересованы в заключении ПФИ, базисным активом которого является ценная бумага, о совершении сделки с которой за счёт Клиента Организацией принято решение;
• 1.1.7. Организация или её Связанные лица являются стороной ПФИ, базисным активом которого является ПФИ, о заключении которого за счёт Клиента Организацией принято решение;
• 1.1.8. Организация или её Связанные лица заинтересованы в заключении ПФИ, базисным активом которого является ПФИ, о заключении которого за счёт Клиента Организацией принято решение;
• 1.1.9. Организация участвует в сделке в качестве управляющего, действующего в интересах двух Клиентов;
• 1.1.10. между Организацией и третьим лицом заключён договор, по которому Организация получает экономическую выгоду в результате принятия Организацией решений о совершении сделок с ценными бумагами или заключении ПФИ за счёт Клиентов;
• 1.1.11. Организацией принято решение о совершении за счёт Клиента сделки с ценной бумагой её контролирующего, подконтрольного лица, иного лица, связанного с Организацией общими экономическими интересами.

1.2. Для предотвращения возникновения конфликтов интересов в обстоятельствах, указанных в пункте 1.1 Политики, Организация принимает следующие меры:

• 1.2.1. обеспечивает организационную и функциональную независимость работников (должностных лиц) Организации, принимающих решения о совершении сделок с ценными бумагами и о заключении ПФИ за счёт Клиента, и работников (должностных лиц), совершающих сделки с ценными бумагами и заключающих ПФИ за счёт Клиента, в том числе от работников (должностных лиц), принимающих решения о совершении сделок с ценными бумагами и о заключении ПФИ за счёт Организации, а также от работников (должностных лиц), совершающих сделки с ценными бумагами и заключающих ПФИ за счёт Организации (в отношении обстоятельств, указанных в пунктах 1.1.1–1.1.8 Политики);
• 1.2.2. ограничивает доступ к информации о принятии Организацией решений о совершении сделок с ценными бумагами или о заключении ПФИ за счёт Клиента (в отношении обстоятельств, указанных в пунктах 1.1.1–1.1.8 Политики);
• 1.2.3. запрещает работникам (должностным лицам) Организации передавать другим работникам (должностным лицам) Организации и третьим лицам информацию о принятии Организацией решений о совершении сделок с ценными бумагами или о заключении ПФИ за счёт Клиента, а также использовать такую информацию иначе, чем для исполнения своих должностных обязанностей (в отношении обстоятельств, указанных в пунктах 1.1.1–1.1.8 Политики);
• 1.2.4. запрещает работникам (должностным лицам) Организации, принимающим решения о совершении сделок с ценными бумагами и о заключении ПФИ за счёт Клиента, и работникам (должностным лицам), совершающим сделки с ценными бумагами и заключающим ПФИ за счёт Клиента, совершать за свой счёт сделки с ценными бумагами и заключать за свой счёт ПФИ, в отношении которых Организацией принято решение о совершении сделки за счёт Клиента, до совершения сделки с указанными ценными бумагами или до заключения указанных ПФИ за счёт Клиента (в отношении обстоятельств, указанных в пунктах 1.1.1–1.1.4 Политики);
• 1.2.5. обеспечивает отсутствие в системе вознаграждения работников (должностных лиц) Организации, принимающих решения о совершении сделок с ценными бумагами и о заключении ПФИ за счёт Клиента, и работников (должностных лиц), совершающих сделки с ценными бумагами и заключающих ПФИ за счёт Клиента, условий, увязывающих размер такого вознаграждения с результатом, полученным Организацией по сделкам с ценными бумагами и ПФИ за счёт Организации (в отношении обстоятельств, указанных в пунктах 1.1.1–1.1.8 Политики);
• 1.2.6. воздерживается от участия в сделке в качестве управляющего, действующего в интересах двух Клиентов, за исключением случая совершения сделки на организованных торгах на основе заявок на покупку (продажу) по наилучшим из указанных в них ценам при условии, что заявки адресованы всем участникам торгов и информация, позволяющая идентифицировать подавших заявки участников торгов, не раскрывается в ходе торгов другим участникам (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.1.9 Политики);
• 1.2.7. в случае участия в сделке в качестве управляющего, действующего в интересах двух Клиентов, на организованных торгах на основе заявок на покупку (продажу) по наилучшим из указанных в них ценам при условии, что заявки адресованы всем участникам торгов и информация, позволяющая идентифицировать подавших заявки участников торгов, не раскрывается в ходе торгов другим участникам, стремится заключить сделку, наилучшим образом соответствующую целям каждого из Клиентов, не отдавая предпочтения интересам одного из них (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.1.9 Политики);
• 1.2.8. воздерживается от заключения договоров с третьими лицами, по которым Организация получает экономическую выгоду в результате принятия Организацией решений о совершении сделок с ценными бумагами или заключении ПФИ за счёт Клиента (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.1.10 Политики);
• 1.2.9. воздерживается от принятия решений о совершении за счёт Клиента сделок с ценной бумагой её контролирующего, подконтрольного лица, иного лица, связанного с Организацией общими экономическими интересами (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.1.11 Политики).

1.3. К обстоятельствам возникновения конфликтов интересов, наступление которых является основанием для выявления конфликта интересов Организации, относятся:

• 1.3.1. приобретение Организацией (ответственным лицом Организации) за счёт имущества Клиента активов, обязанным лицом по которому является Организация (лицо, связанное с Организацией), а также совершение либо несовершение Организацией юридических и (или) фактических действий в отношении указанных активов, составляющих имущество Клиента;
• 1.3.2. приобретение Организацией (ответственным лицом Организации) за счёт имущества Клиента активов, переданных в пользование Организации (лицу, связанному с Организацией), а также совершение либо несовершение Организацией юридических и (или) фактических действий в отношении указанных активов, составляющих имущество Клиента;
• 1.3.3. приобретение Организацией (ответственным лицом Организации) за счёт имущества Клиента ценных бумаг, услуги по размещению и (или) по организации размещения которых оказывает лицо, связанное с Организацией, а также совершение либо несовершение Организацией иных юридических и (или) фактических действий в отношении указанных ценных бумаг, составляющих имущество Клиента;
• 1.3.4. приобретение Организацией (ответственным лицом Организации) за счёт имущества Клиента ценных бумаг, договор о поддержании (стабилизации) цен на которые заключён с лицом, связанным с Организацией, а также совершение либо несовершение Организацией юридических и (или) фактических действий в отношении указанных ценных бумаг, составляющих имущество Клиента;
• 1.3.5. совершение Организацией (ответственным лицом Организации) за счёт имущества Клиента сделок на условиях, не являющихся наилучшими доступными для Организации (ответственного лица Организации) условиями совершения указанных сделок на момент их заключения;
• 1.3.6. совершение Организацией (ответственным лицом Организации) за счёт имущества Клиента сделок с Организацией (лицом, связанным с Организацией, ответственным лицом Организации), за исключением случая совершения сделки на организованных торгах на основе заявок на покупку (продажу) по наилучшим из указанных в них ценам при условии, что заявки адресованы всем участникам торгов и информация, позволяющая идентифицировать подавших заявки участников торгов, не раскрывается в ходе торгов другим участникам;
• 1.3.7. использование Организацией (ответственным лицом Организации) в своих интересах и (или) в интересах третьих лиц информации (за исключением общедоступной информации), полученной в связи с совершением либо несовершением юридических и (или) фактических действий, влияющих на связанные с оказанием услуг Организации интересы Клиента, в том числе при совершении сделок, указанных в пункте 1.3.8 Политики;
• 1.3.8. совершение Организацией (ответственным лицом Организации) сделок в своих интересах или в интересах третьих лиц на основании информации о принятии Организацией решения о совершении сделки за счёт имущества Клиента (до совершения данной сделки за счёт имущества Клиента);
• 1.3.9. совершение Организацией (ответственным лицом Организации) за счёт имущества Клиента сделок с частотой, превышающей частоту, необходимую для исполнения Организацией обязанностей, установленных договором доверительного управления с указанным Клиентом;
• 1.3.10. заключение Организацией (ответственными лицами Организации, лицами, связанными с Организацией) договоров с третьими лицами, предусматривающих выплату вознаграждения, и (или) предоставление иных имущественных благ, и (или) освобождение от обязанности совершить определённые действия в случае совершения либо несовершения Организацией (ответственными лицами Организации) юридических и (или) фактических действий, влияющих на связанные с оказанием услуг интересы Клиента (за исключением договоров, заключённых Организацией в качестве доверительного управляющего имуществом Клиента).

1.4. Для предотвращения возникновения конфликта интересов в обстоятельствах, указанных в пункте 1.3 Политики, Организация осуществляет следующие мероприятия:

• 1.4.1. воздерживается от приобретения за счёт имущества Клиента активов, обязанным лицом по которым является Организация (лицо, связанное с Организацией), а также от совершения либо несовершения юридических и (или) фактических действий в отношении указанных активов, составляющих имущество Клиента (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.1 Политики);
• 1.4.2. воздерживается от приобретения за счёт имущества Клиента активов, переданных в пользование Организации (лицу, связанному с Организацией), а также от совершения либо несовершения юридических и (или) фактических действий в отношении указанных активов, составляющих имущество Клиента (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.2 Политики);
• 1.4.3. запрашивает у лиц, связанных с Организацией, информацию о ценных бумагах, в отношении которых такие лица оказывают услуги по размещению и (или) по организации размещения (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.3 Политики);
• 1.4.4. воздерживается от приобретения за счёт имущества Клиента ценных бумаг, услуги по размещению и (или) по организации размещения которых оказывает лицо, связанное с Организацией, а также от совершения либо несовершения иных юридических и (или) фактических действий в отношении указанных ценных бумаг, составляющих имущество Клиента (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.3 Политики);
• 1.4.5. воздерживается от приобретения за счёт имущества Клиента ценных бумаг, договор о поддержании (стабилизации) цен на которые заключён с лицом, связанным с Организацией, а также от совершения либо несовершения иных юридических и (или) фактических действий в отношении указанных ценных бумаг, составляющих имущество Клиента (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.4 Политики);
• 1.4.6. воздерживается от совершения сделок за счёт имущества Клиента на условиях, не являющихся наилучшими доступными на момент их заключения (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.5 Политики);
• 1.4.7. воздерживается от совершения сделок за счёт имущества Клиента с Организацией (лицами, связанными с Организацией, ответственными лицами Организации) (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.6 Политики);
• 1.4.8. запрещает работникам Организации передавать другим работникам Организации и третьим лицам информацию, полученную в связи с совершением либо несовершением юридических и (или) фактических действий, влияющих на связанные с оказанием услуг Организации интересы Клиента (в том числе о принятии Организацией решений о совершении сделок за счёт имущества Клиента), а также использовать такую информацию иначе, чем для исполнения своих должностных обязанностей (в отношении обстоятельств, указанных в пунктах 1.3.7–1.3.8 Политики);
• 1.4.9. обеспечивает организационную и функциональную независимость работников Организации, принимающих решения о совершении сделок за счёт имущества Клиента, и работников Организации, совершающих сделки за счёт имущества Клиента (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.8 Политики);
• 1.4.10. ограничивает доступ к информации о принятии Организацией решений о совершении сделок за счёт имущества Клиента (в отношении обстоятельств, указанных в пункте 1.3.8 Политики);
• 1.4.11. запрещает работникам Организации, принимающим решения о совершении сделок за счёт имущества Клиента, и работникам, совершающим сделки за счёт имущества Клиента, совершать за свой счёт сделки c активами, в отношении которых Организацией принято решение о совершении сделки за счёт имущества Клиента, до совершения сделки с указанными активами за счёт имущества Клиента (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.8 Политики);
• 1.4.12. воздерживается от совершения за счёт имущества Клиента сделок с частотой, превышающей частоту, необходимую для исполнения обязанностей Организации по договору доверительного управления с указанным Клиентом (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.9 Политики);
• 1.4.13. воздерживается от заключения с третьими лицами договоров, предусматривающих выплату вознаграждения, и (или) предоставление иных имущественных благ, и (или) освобождение от обязанности совершить определённые действия в случае совершения либо несовершения Организацией (ответственными лицами Организации) юридических и (или) фактических действий, влияющих на связанные с оказанием услуг интересы Клиента (за исключением договоров, заключённых Организацией в качестве доверительного управляющего имуществом Клиента) (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.10 Политики);
• 1.4.14. запрещает работникам Организации заключать с третьими лицами договоры, предусматривающие выплату вознаграждения, и (или) предоставление иных имущественных благ, и (или) освобождение от обязанности совершить определённые действия в случае совершения либо несовершения Организацией (ответственными лицами Организации) юридических и (или) фактических действий, влияющих на связанные с оказанием услуг интересы Клиента (в отношении обстоятельства, указанного в пункте 1.3.10 Политики).

2. Порядок выявления конфликта интересов, предотвращения возникновения и реализации конфликта интересов, а также управления им с указанием обязанностей работников (должностных лиц) Организации по выявлению, предотвращению возникновения и реализации конфликта интересов, а также управлению им

2.1. Для предотвращения возникновения конфликтов интересов Организация реализует меры, указанные в разделе 1 Политики.

2.2. Для выявления конфликта интересов Контролёр совместно с ответственными лицами Организации:

• 2.2.1. регулярно проверяет бизнес-процессы (в том числе связанные с предоставлением Клиентам услуг и совершением операций с финансовыми инструментами) на предмет их подверженности риску возникновения конфликта интересов;
• 2.2.2. предварительно анализирует предполагаемые к внедрению проекты с точки зрения риска возникновения конфликта интересов.

2.3. В случае выявления конфликта интересов Контролёр при участии ответственных лиц, в чьей деятельности возник конфликт интересов, разрабатывает и реализует меры по предотвращению его реализации или управлению им.

2.4. Должностные лица и работники Организации обязаны:

• 2.4.1. следовать установленным Организацией ограничениям (в том числе на сделки и операции с финансовыми инструментами в собственных интересах должностного лица/работника и на совмещение должностным лицом/работником работы в Организации и в других организациях и (или) с совмещением иных внешних деловых интересов);
• 2.4.2. в случае возникновения конфликта интересов действовать в соответствии с принципом приоритета интересов Клиента;
• 2.4.3. предоставлять Контролёру информацию, связанную с возможностью возникновения конфликта интересов;
• 2.4.4. в случае возникновения при осуществлении должностным лицом/работником Организации его функций конфликта интересов воздерживаться от принятия каких-либо решений и совершения каких-либо действий и незамедлительно уведомить о таком конфликте интересов своего руководителя или вышестоящее должностное лицо, а также Контролёра.

2.5. Лицом, ответственным за выявление конфликта интересов, является Контролёр.

2.6. Организация требует от ответственных лиц Организации, не являющихся работниками Организации, в случае возникновения при осуществлении их функций конфликта интересов воздерживаться от принятия каких-либо решений и совершения каких-либо действий и незамедлительно уведомить о таком конфликте интересов Контролёра Организации.

3. Порядок подготовки и утверждения Организацией решений о нецелесообразности предотвращения реализации конфликта интересов и об отказе от предотвращения конфликта интересов

3.1. Контролёр готовит обоснованное решение о нецелесообразности предотвращения конфликта интересов (об отказе от предотвращения возникновения конфликта интересов) и предоставляет его проект на утверждение генеральному директору Организации.

3.2. Генеральный директор Организации утверждает подготовленное решение о нецелесообразности предотвращения конфликта интересов (об отказе от предотвращения возникновения конфликта интересов) либо возвращает его Контролёру с указанием на необходимость его доработки или с уведомлением об отказе в его утверждении.

3.3. Пересмотр принятых решений о нецелесообразности предотвращения конфликта интересов (об отказе от предотвращения возникновения конфликта интересов) осуществляется Контролёром.

3.4. По результатам пересмотра по инициативе Контролёра ранее утверждённые решения могут быть отменены генеральным директором Организации.

4. Утратил силу

5. Порядок осуществления генеральным директором Организации мероприятий по обеспечению соответствия деятельности Организации Политике

5.1. Генеральный директор Организации обеспечивает лиц, ответственных за реализацию предусмотренных Политикой мероприятий, достаточными ресурсами (материальными, техническими, кадровыми), полномочиями и доступом к информации, позволяющими своевременно и в полном объёме осуществлять такие мероприятия.

6. Порядок и сроки осуществления Организацией подготовки отчёта об управлении конфликтом интересов

6.1. Контролёр подготавливает и направляет на рассмотрение и утверждение генеральному директору Организации годовой отчёт об управлении конфликтом интересов не позднее 31 мая года, следующего за отчётным.

6.2. Отчёт об управлении конфликтом интересов направляется генеральному директору Организации в письменной форме в виде документа на бумажном носителе или электронного документа (в том числе с использованием электронной почты, систем электронного документооборота).

6.3. Генеральный директор Организации рассматривает и утверждает отчёт об управлении конфликтом интересов либо возвращает его Контролёру с указанием на необходимость его доработки в течение 5 рабочих дней с момента его направления Контролёром.

6.4. Контролёр направляет утверждённый генеральным директором Организации отчёт об управлении конфликтом интересов на рассмотрение совету директоров Организации не позднее 30 июня года, следующего за отчётным.

7. Порядок осуществления Организацией пересмотра Политики

7.1. Пересмотр Политики осуществляется Контролёром на периодической основе, но не реже одного раза в год, в том числе в случаях вступления в силу нового и изменения действующего законодательства Кыргызской Республики (нормативных актов уполномоченного органа, базовых и внутренних стандартов саморегулируемых организаций), а также в случаях появления в Организации новых бизнес-линий, реализации новых продуктов, проектов, услуг.

7.2. По результатам пересмотра по инициативе Контролёра в Политику могут быть внесены изменения путём утверждения её новой редакции.

8. Порядок доступа работников (должностных лиц) Организации к учитываемой в электронном виде информации о конфликтах интересов

8.1. Доступ к учитываемой в электронном виде информации о конфликтах интересов имеют Контролёр, генеральный директор, члены совета директоров Организации.

8.2. Доступ к учитываемой в электронном виде информации о конфликтах интересов иным работникам (должностным лицам) Организации может быть предоставлен по согласованию с Контролёром.

8.3. Работники (должностные лица) Организации, имеющие доступ к учитываемой в электронном виде информации о конфликтах интересов, обязаны сохранять её конфиденциальность, не вправе передавать её другим работникам (должностным лицам) Организации и третьим лицам, а также использовать такую информацию иначе, как для исполнения своих должностных обязанностей.

9. Порядок и периодичность ознакомления Организацией своих работников (должностных лиц) с Политикой и вносимыми в неё изменениями

9.1. Организация ознакомляет своих работников (должностных лиц) с Политикой в день приёма на работу (назначения на должность).

9.2. Организация ознакомляет своих работников (должностных лиц) с изменениями, вносимыми в Политику, не позднее дня их вступления в силу.

9.3. Ознакомление, предусмотренное пунктами 9.1–9.2 Политики, может осуществляться путём предоставления копии Политики на бумажном носителе или в виде электронного документа, либо путём предоставления доступа к электронному документу, размещённому на внутреннем корпоративном ресурсе.

10. Порядок учёта в электронном виде информации об ответственных лицах Организации, о контролирующих, подконтрольных лицах и лицах, связанных с Организацией, а также о конфликтах интересов

10.1. Лицами, ответственными за учёт информации об ответственных лицах Организации, являются менеджер по персоналу и главный юрист Организации.

10.2. Лицом, ответственным за учёт информации о контролирующих, подконтрольных лицах Организации и лицах, связанных с Организацией, является главный юрист Организации.

10.3. Лицом, ответственным за фиксацию, обработку и хранение информации о конфликтах интересов, является Контролёр.

10.4. Фиксация, обновление и хранение информации об ответственных лицах Организации, контролирующих, подконтрольных лицах Организации и лицах, связанных с Организацией, а также о конфликтах интересов осуществляется с применением учётных баз данных и/или в электронных таблицах.

11. Порядок хранения информации и документов, подтверждающих соответствие деятельности Организации по выявлению конфликта интересов и управлению конфликтом интересов требованиям законодательства Кыргызской Республики и Политики

11.1. Лицом, ответственным за хранение действующей и утративших силу редакций Политики, является главный юрист Организации.

11.2. Утратившие силу редакции Политики хранятся в электронном виде бессрочно.

11.3. Лицом, ответственным за хранение решений о нецелесообразности предотвращения конфликта интересов (об отказе от предотвращения возникновения конфликта интересов) и отчётов об управлении конфликтом интересов, является Контролёр.

11.4. Решения о нецелесообразности предотвращения конфликта интересов (об отказе от предотвращения возникновения конфликта интересов) и отчёты об управлении конфликтом интересов хранятся в виде документа на бумажном носителе или электронного документа.