Комплаенс

Антикоррупционная политика

Документ закрепляет приверженность ОАО «Финансовый Альянс» принципу нулевой толерантности к коррупции и определяет ключевые принципы и требования системы противодействия коррупции.

1. Термины и определения

1.1. Антикоррупционные нормы, подлежащие применению — настоящая Антикоррупционная политика ОАО «Финансовый Альянс», а также антикоррупционное законодательство Кыргызской Республики.

1.2. Общество — ОАО «Финансовый Альянс».

1.3. Взятка — денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, выгода и/или услуги имущественного характера, передаваемые/оказываемые безвозмездно либо с занижением стоимости имущества или услуги (далее — предмет взятки), переданные/оказанные или предложенные должностному лицу/полученные должностным лицом лично или через посредника за действия (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе. Для целей понятия «взятка» не существует минимальных денежных пределов, любой переданный/полученный предмет взятки может быть истолкован как дача взятки/получение взятки.

1.4. Вымогательство — требование передачи чужого имущества или права на имущество или совершения других действий имущественного характера (принуждение к выплате) под угрозой применения (действительного или предполагаемого) насилия, либо уничтожения или повреждения чужого имущества, а равно под угрозой распространения сведений, позорящих работника или его близких.

1.5. Выплаты за упрощение формальностей — плата за «содействие» и «оперативность», которая представляет собой мелкие суммы, передаваемые с целью обеспечить или ускорить выполнение установленных процедур или необходимых действий, на осуществление которых лицо, вносящее плату за упрощение формальностей, имеет юридическое или иное право.

1.6. ГО — Головной офис Общества.

1.7. Государственные органы — органы государственной власти Кыргызской Республики, в том числе судебные органы, а также иные государственные органы, образуемые в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

1.8. Группа — объединение юридических лиц, в котором одно юридическое лицо или несколько юридических лиц (далее — участники Группы Общества) находятся под контролем либо значительным влиянием Общества.

1.9. Должностное лицо — лицо, постоянно, временно или по специальному полномочию осуществляющее функции представителя власти либо выполняющее организационно-распорядительные, административно-хозяйственные функции в государственном органе или органе местного самоуправления. К должностным лицам также относятся должностные лица иностранного государства, сотрудники публичной международной организации.

1.10. Заинтересованные стороны (лица) — акционеры Общества, инвестиционное сообщество, члены Совета директоров, единоличный исполнительный орган Общества, работники Общества независимо от занимаемой должности, клиенты, контрагенты в значении, указанном в п. 5.2 настоящей Антикоррупционной политики ОАО «Финансовый Альянс», органы государственной власти и местного самоуправления, другие государственные органы, в пределах своей компетенции осуществляющие функции регулирования и (или) надзора в отношении Общества.

1.11. Коммерческий подкуп — незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а равно незаконное оказание ему услуг имущественного характера за совершение действий (бездействия) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением.

1.12. Контрагент — имеет значение, указанное в п. 5.2 настоящей Антикоррупционной политики ОАО «Финансовый Альянс».

1.13. Коррупционное правонарушение — совершённое противоправное деяние, обладающее признаками коррупции, за которое законодательством Кыргызской Республики установлена гражданско-правовая, дисциплинарная, административная или уголовная ответственность.

1.14. Коррупционный риск — возможность совершения противоправных действий коррупционного характера работниками Общества или третьими лицами.

1.15. Коррупция — умышленные деяния, состоящие в создании противоправной устойчивой связи одного или нескольких должностных лиц, обладающих властными полномочиями, с отдельными лицами или группировками в целях незаконного получения материальных, любых иных благ и преимуществ, а также предоставление ими этих благ и преимуществ физическим и юридическим лицам, создающие угрозу интересам общества или государства.

1.16. Лицо, выполняющее управленческие функции в коммерческой или иной организации — лицо, постоянно, временно либо по специальному полномочию выполняющее организационно-распорядительные или административно-хозяйственные обязанности в коммерческой организации независимо от формы собственности, а также в некоммерческой организации, не являющейся государственным органом, органом местного самоуправления.

1.17. Органы управления Общества — Общее собрание акционеров Общества, Совет директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества.

1.18. Противодействие коррупции — деятельность работников Общества, органов его управления в пределах их полномочий по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции); по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений; по минимизации и/или ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

1.19. Работник — любое физическое лицо, состоящее с Обществом в трудовых отношениях на основании трудового договора (включая срочный трудовой договор, трудовой договор о работе по совместительству и т.д.), а также лицо, вступившее в гражданско-правовые отношения с Обществом.

1.20. Родственники — супруг, супруга, родители, дети, усыновители, усыновлённые, родные братья и родные сёстры, дедушка, бабушка, внуки, а также иные лица, связанные с работником Общества близкими отношениями.

1.21. Система менеджмента противодействия коррупции — совокупность взаимосвязанных и взаимодействующих элементов системы, участников, процессов, направленных на достижение целей по противодействию коррупции.

1.22. Структурное подразделение — подразделение, функционирующее в составе ГО (дирекция, департамент, служба, самостоятельное управление), за исключением Уполномоченного подразделения Общества по корпоративной этике.

1.23. Территориальное подразделение — дополнительный офис, передвижные пункты кассовых операций, филиал.

1.24. Уполномоченное подразделение Общества по корпоративной этике — Служба внутреннего контроля. Руководитель Уполномоченного подразделения Общества по корпоративной этике является лицом, ответственным за оценку эффективности антикоррупционной системы, внедрённой в Обществе. Подразделение независимо в своей деятельности от других подразделений Общества. Требования к квалификации работников подразделения определяются соответствующими должностными инструкциями.

1.25. Ценности — всё, что может представлять ценность для должностного лица/лица, выполняющего управленческие функции, включая денежные средства, движимое и недвижимое имущество, подарки, приглашения, посещение развлекательных мероприятий, предоставление в отношении товаров, услуг льготных условий, у которых нет коммерчески разумного оправдания, а также предложения трудоустройства и иных подобных преимуществ.

2. Общие положения

2.1. Настоящая Антикоррупционная политика ОАО «Финансовый Альянс» (далее — Политика) представляет обязательство Общества придерживаться высоких правовых и моральных стандартов в своей повседневной деятельности и является основным внутренним документом Общества, определяющим ключевые принципы и требования, направленные на противодействие коррупции и минимизацию коррупционного риска, а также на обеспечение соблюдения Обществом, его работниками и иными лицами, имеющими право действовать от имени и в интересах Общества, норм применимого антикоррупционного законодательства.

2.2. Настоящая Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Кыргызской Республики, Уставом Общества, Кодексом этики ОАО «Финансовый Альянс» и иными внутренними документами Общества, регламентирующими нормы профессионального поведения, с учётом международного стандарта ISO 37001:2025 «Системы менеджмента противодействия коррупции — требования и руководство по применению», а также лучших кыргызских и международных принципов и практик. Перечень применимых законодательных требований в области противодействия коррупции приведён в Приложении к настоящей Политике.

2.3. Настоящая Политика является основой для построения, внедрения и функционирования системы менеджмента противодействия коррупции в Обществе, разработки иных внутренних нормативных и распорядительных документов в области противодействия коррупции.

2.4. Владельцем настоящей Политики, ответственным за её актуализацию, является Уполномоченное подразделение Общества по корпоративной этике.

3. Цели и задачи Политики

3.1. Политика отражает приверженность Общества, членов органов его управления, его работников высоким этическим стандартам ведения открытого и честного бизнеса для совершенствования корпоративной культуры, следования лучшим практикам корпоративного управления и поддержания деловой репутации Общества на должном уровне.

3.2. Основными целями и задачами настоящей Политики являются:

определение и описание ключевых и обязательных к выполнению требований системы менеджмента противодействия коррупции Общества для обеспечения эффективности её функционирования и результативности управления рисками в области коррупции и взяточничества;
регламентация стандартов Общества в области антикоррупционной деятельности, формирование у лиц, взаимодействующих с Обществом, единообразного понимания позиции Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
установление в Обществе обязательных для исполнения адекватных процедур по предотвращению коррупции;
минимизация риска вовлечения Общества, членов органов его управления и работников (независимо от занимаемой должности) в коррупционную деятельность;
поддержание осведомлённости и повышение сознательности всех заинтересованных сторон (лиц).

4. Факторы, влияющие на развитие деятельности в области противодействия коррупции

4.1. Понимание контекста Общества, а именно определение внутренних и внешних факторов, которые влияют на способность достигать цели в области противодействия коррупции, является основой для построения и развития системы менеджмента противодействия коррупции, определения основных потребностей и ожиданий заинтересованных сторон и управления коррупционными рисками.

4.2. К внутренним факторам, которые влияют на способность Общества достигать ожидаемых результатов, связанных с предотвращением коррупции, относятся следующие:

организационная структура Общества (роли и ответственность, полномочия лиц по принятию решений);
стратегия развития Общества, его политика и цели в области противодействия коррупции;
корпоративная культура противодействия коррупции, осведомлённость о системе менеджмента противодействия коррупции;
направления деятельности Общества, уровень сложности бизнес-процессов, внедрение новых технологий и условий проведения брокерских операций и других сделок, финансовых инноваций и технологий;
показатели деятельности Общества;
местонахождение территориальных подразделений Общества.

4.3. К внешним факторам, которые могут оказать влияние на систему менеджмента противодействия коррупции, относятся следующие:

законодательные требования, включая требования нормативных актов надзорных органов, финансовые, политические, социальные, культурные условия, в которых Общество осуществляет свою деятельность (на национальном, региональном или местном уровне);
деятельность контрагентов Общества в рамках оказания ими Обществу услуг и (или) выполнения работ, обеспечивающих осуществление Обществом брокерских операций (аутсорсинг);
деятельность подконтрольных Обществу юридических лиц, а также юридических лиц, осуществляющих контроль над Обществом (в т.ч. их руководителей, акционеров (участников), бенефициарных владельцев);
характер и объём взаимосвязей с публичными лицами.

4.4. Анализ внутреннего и внешнего контекста позволяет предварительно определить заинтересованные стороны, которые могут создавать риски и возможности, в периметре системы менеджмента противодействия коррупции.

4.5. К заинтересованным сторонам относят лица или организации, которые могут повлиять, либо на которых могут влиять, или, как они полагают, что на них могут влиять решения или деятельность Общества. Заинтересованная сторона может являться как внутренней, так и внешней по отношению к Обществу.

4.6. К внутренним заинтересованным сторонам относятся:

Совет директоров, Председатель Совета директоров;
единоличный исполнительный орган Общества;
работники Общества (независимо от занимаемой должности);
территориальные подразделения Общества.

4.7. К внешним заинтересованным сторонам отнесены:

акционеры;
инвестиционное сообщество;
клиенты и контрагенты Общества;
органы государственной власти и местного самоуправления, другие государственные органы, в пределах своей компетенции осуществляющие функции регулирования и (или) надзора в отношении Общества.

4.8. К значимым для Общества требованиям и ожиданиям заинтересованных сторон относятся:

соблюдение законодательных требований;
предотвращение и противодействие коррупции;
прозрачность системы оценки коррупционных рисков и процедур по управлению коррупционными рисками;
обучение и информированность работников, формирование единообразного понимания политики Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях.

5. Область применения Политики и системы менеджмента противодействия коррупции

5.1. Положения настоящей Политики распространяются на всех работников Общества независимо от занимаемой должности, статуса и срока их работы в Обществе. Все работники Общества должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать её принципы и требования.

5.2. Общество стремится к тому, чтобы распространить принципы и требования настоящей Политики на:

дочерние общества Общества;
посредников, агентов, деловых партнёров, поставщиков, подрядчиков и иных третьих лиц (физических и юридических лиц), имеющих право действовать от имени и в интересах Общества и привлечённых для выполнения от его имени определённых обязанностей, в т.ч. при передаче отдельных функций, видов деятельности, процессов или их элементов на аутсорсинг (далее — контрагенты).

Общество ожидает от указанных лиц соблюдения соответствующих обязанностей по противодействию коррупции, которые закреплены в договорах Общества с ними, в их внутренних документах либо прямо вытекают из законодательства Кыргызской Республики и норм международного права. В связи с этим во взаимоотношениях с третьими лицами Общество ожидает соответствующее встречное взаимодействие, основанное на добропорядочности и честности.

5.3. Дочерние общества Общества разрабатывают собственные внутренние нормативные документы в области противодействия коррупции, определяют применимость и внедряют антикоррупционные меры в объёме, который приемлем и соизмерим с коррупционными рисками, с которыми сталкиваются участники Группы.

5.4. Система менеджмента противодействия коррупции (далее — СМПК) применима к различным направлениям деятельности (процессам, функциям) Общества.

5.5. При определении областей действия СМПК Общества учитываются:

потребности и ожидания заинтересованных сторон, указанных в п.п. 4.5 — 4.7 настоящей Политики;
изменения внутренних и внешних факторов, описанных в п.п. 4.2 — 4.3 настоящей Политики;
результаты процедур управления коррупционным риском, в т.ч. по итогам периодической оценки коррупционных рисков.

5.6. В целях эффективности и результативности выстраивания СМПК в Обществе в первую очередь выделяются следующие обязательные области применения СМПК:

проверки контрагентов и клиентов;
взаимодействие с контрагентами и клиентами;
подарки/мероприятия и представительские расходы;
управление конфликтами интересов;
закупочная деятельность.

5.7. Область применения СМПК может подвергаться периодическому анализу на наличие необходимости её пересмотра и расширения с учётом факторов, указанных в п. 5.5.

6. Система менеджмента противодействия коррупции

6.1. Совокупность участников и процессов менеджмента противодействия коррупции составляет систему менеджмента противодействия коррупции (далее — СМПК) Общества, являющуюся частью общего корпоративного менеджмента Общества и внедряемую Обществом параллельно с другими системами менеджмента для достижения ожидаемых результатов и целей Общества.

6.2. Эффективность СМПК в Обществе обеспечивается выполнением следующих требований:

организация и функционирование Уполномоченного подразделения по корпоративной этике, выполняющего в рамках своих полномочий функции антикоррупционной службы Общества, определённые настоящей Политикой, иными документами в области противодействия коррупции и корпоративной этики, а также Положением о службе внутреннего контроля ОАО «Финансовый Альянс»;
проведение оценки коррупционных рисков, в том числе путём выявления областей, направлений деятельности и бизнес-процессов Общества, наиболее подверженных коррупционным рискам, и разработка соответствующих мер противодействия коррупции;
установление процедур проверки и правил взаимодействия с контрагентами Общества;
предъявление соответствующих, установленных внутренними документами Общества, требований к кандидатам на наиболее коррупциогенные должности;
установление и пересмотр по мере необходимости целей и измеримых показателей результативности и эффективности системы менеджмента противодействия коррупции (далее — КПЭ управления противодействием коррупции);
организация периодического (не реже 1 раза в год) мониторинга показателей деятельности Общества в отношении противодействия коррупции, оценки достаточности и результативности функционирования внедрённой СМПК, в том числе с целью обеспечения её соответствия меняющимся требованиям законодательства, выявления существующих недостатков и определения дополнительных возможностей для оптимизации системы антикоррупционных мер, а также в целом постоянного её совершенствования, разработки и реализации мероприятий, направленных на улучшение и поддержание СМПК на результативном уровне;
организация проведения аудитов СМПК;
организация регулярного анализа СМПК со стороны органов управления Общества;
иные требования по выявлению, оценке и минимизации рисков совершения коррупционных действий.

6.3. Перечень КПЭ управления противодействием коррупции, а также порядок расчёта контрольных показателей определяется и закрепляется в отдельном документе.

6.4. Отчётность по результатам анализа функционирования СМПК включает:

анализ соответствия комплекса внутренних документов, регламентирующих деятельность по противодействию коррупции в Обществе, требованиям законодательства Кыргызской Республики;
анализ факторов, влияющих на деятельность Общества в области противодействия коррупции;
результаты анализа и оценки коррупционных рисков;
результаты мониторинга коррупционных рисков;
проверку адекватности используемых защитных мер требованиям внутренних документов Общества и результатам оценки рисков;
результаты проведения аудитов СМПК, самооценок управления коррупционными рисками;
сведения об инцидентах и событиях коррупционного риска;
выполнение показателей эффективности системы менеджмента противодействия коррупции (КПЭ);
результаты расследований;
результативность действий, предпринятых в отношении рисков взяточничества;
мероприятия, направленные на улучшение, развитие системы управления коррупционными рисками, и результативность антикоррупционной программы Общества;
иную информацию.

6.5. Подразделением, ответственным за разработку, периодическую актуализацию и совершенствование по мере необходимости контрольных показателей результативности и эффективности СМПК, а также проведение анализа функционирования СМПК, является Служба внутреннего контроля.

6.6. В Обществе определяется перечень документов (сведений, данных), необходимых для формирования информации, предоставляемой органам управления Общества с целью проведения анализа системы противодействия коррупции. В указанный перечень документов могут входить:

отчёты с результатами анализа функционирования СМПК, содержащие в том числе информацию о показателях деятельности СМПК и их значениях, контрольных мерах или процедурах, которые могли бы использоваться для улучшения функционирования СМПК;
отчёты с результатами аудитов СМПК;
документы, содержащие информацию о событиях коррупционного риска;
отчёты с результатами анализа и оценки коррупционных рисков;
иные документы.

6.7. Порядок хранения, доступа и использования материалов, получаемых в процессе проведения независимой оценки эффективности СМПК, устанавливается во внутренних документах Общества, регламентирующих порядок проведения аудита эффективности функционирования СМПК.

6.8. Требования, установленные в рамках системы менеджмента противодействия коррупции, обязательны для выполнения всеми сотрудниками и членами органов управления Общества.

7. Коррупционные действия

7.1. В соответствии с антикоррупционными нормами, подлежащими применению, Общество считает коррупционными действиями действия, включая взяточничество и коммерческий подкуп, совершённые:

7.1.1. в отношении Общества либо от имени или в интересах Общества в отношении государственных и муниципальных органов и их служащих, контрагентов, а также иных юридических лиц и их работников, органов управления и представителей указанных юридических лиц;
7.1.2. прямо или косвенно;
7.1.3. лично или через посредничество третьих лиц;
7.1.4. независимо от цели, включая упрощение административных и иных процедур, обеспечение конкурентных и иных преимуществ;
7.1.5. в любой форме, в том числе в форме получения/предоставления денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав.

7.2. Работникам Общества, органам управления Общества запрещается совершать коррупционные действия, указанные в п. 7.1 настоящей Политики, в том числе запрещается прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы государственной власти и местного самоуправления, контролирующие и надзорные органы, государственных и муниципальных служащих, частные компании и их представителей.

7.3. Работники Общества, органы управления Общества при выполнении своих трудовых функций или при осуществлении своей деятельности от имени Общества в любых странах мира должны соблюдать антикоррупционное законодательство Кыргызской Республики, национальное законодательство иностранных государств и нормы международного права в сфере противодействия коррупции, а также требования настоящей Политики.

8. Ключевые принципы

Общество при создании и внедрении системы мер противодействия коррупции основывается на следующих ключевых принципах.

8.1. Принцип «нулевой толерантности»

В Обществе закрепляется и действует принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе во взаимодействии с акционерами, инвесторами, контрагентами, представителями государственных органов или органов местного самоуправления, надзорных и контролирующих органов, политических партий, своими работниками и иными третьими лицами.

8.2. Миссия высшего руководства Общества

8.2.1. Члены Совета директоров и Председатель Совета директоров, единоличный исполнительный орган Общества должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением.

8.3. Периодическая оценка рисков

8.3.1. Общество на регулярной основе выявляет, рассматривает и оценивает коррупционные риски, характерные как для его деятельности в целом, так и для отдельных её направлений, в частности потенциально уязвимых бизнес-процессов.

8.3.2. В отличие от остальных рисков коррупционный риск оценивается только с точки зрения вероятности его реализации без учёта размера потенциального ущерба и/или взятки.

8.3.3. Процесс оценки коррупционного риска включает три основных этапа:

идентификация и оценка коррупционных рисков, характерных для Общества, в том числе анализ основных бизнес-процессов и сделок, идентификация наиболее рисковых с точки зрения коррупции областей и их ранжирование с точки зрения степени подверженности указанным рискам. К рисковым областям, например, относятся те, которые связаны с взаимодействием с контрагентами, движением активов и денежных средств, возможностью оказания внешнего или внутреннего давления на лицо, принимающее решения, и др.;
определение индикаторов коррупционного риска («красные флажки»/«red flags») для каждой из выявленных рисковых областей, которые впоследствии используются, в том числе при мониторинге и последующей переоценке коррупционного риска;
определение адекватности и результативности существующих мер антикоррупционного контроля для каждой из выявленных рисковых областей.

8.3.4. Порядок, методология, периодичность анализа и оценки коррупционного риска определяются в Методике выявления, анализа и оценки коррупционных рисков в деятельности Общества.

8.4. Адекватные антикоррупционные процедуры

8.4.1. Общество разрабатывает, внедряет и актуализирует адекватные процедуры по предотвращению коррупции, разумно отвечающие выявленным рискам, а также соразмерные вероятности реализации коррупционного риска.

8.4.2. Этап разработки соответствующих антикоррупционных процедур включает в себя:

выявление и анализ слабых сторон и недостатков контрольной среды Общества, особенно в отношении идентифицированных коррупционно-рисковых областей;
внедрение политик и процедур в области противодействия коррупции, позволяющих устранить выявленные слабые стороны и недостатки.

8.4.3. В целях предотвращения и минимизации коррупционных рисков в рамках оказания контрагентами Обществу услуг и (или) выполнения работ, обеспечивающих осуществление Обществом брокерских операций (аутсорсинг), Обществом обеспечивается управление противодействием коррупции в процессах (отдельных элементах, этапах процессов, видах деятельности, отдельных функциях), переданных на аутсорсинг.

8.4.4. В целях минимизации коррупционных рисков в деятельности Общества структурные подразделения (владельцы бизнес-процессов) на этапах выстраивания бизнес-процессов, передачи отдельных функций, видов деятельности, процессов или их элементов на аутсорсинг, внедрения новых продуктов, модификации текущих продуктов, процессов, технологий и процедур должны интегрировать и внедрять процедуры противодействия коррупции. При этом к процессам (в т.ч. передаваемым на аутсорсинг) устанавливаются следующие обязательные минимальные требования в целях противодействия коррупции:

обеспечение сохранности активов Общества;
исключение ситуаций личного и организационного конфликта интересов;
сохранение деловой репутации Общества, органов его управления, акционеров и бенефициарных владельцев.

8.4.5. В целях управления коррупционными рисками Общество определяет и внедряет механизмы (меры) финансового и нефинансового контроля. Объектом как финансового, так и нефинансового контроля может выступать вид деятельности, бизнес-процесс или его отдельный элемент, отдельная функция или каждая конкретная сделка, договор.

К мерам финансового контроля в целях управления коррупционными рисками относятся, например, следующие:

разделение обязанностей, чтобы одно и то же лицо не могло инициировать и одобрить платёж;
создание соответствующих иерархических уровней полномочий для одобрения платежа (чтобы более значительные операции требовали одобрения руководителя более высокого уровня);
обеспечение того, что получатель платежа и факт выполнения работ или услуг были подтверждены посредством внутренних механизмов утверждения;
требование не менее двух подписей для утверждения платежа;
требование наличия соответствующей сопроводительной документации, прилагаемой к утверждаемому платежу;
ограничение использования наличных и внедрение результативных методов контроля наличных средств;
гарантия точной и понятной классификации платежей и соответствующего отображения на счетах;
выполнение периодического анализа со стороны руководства важных финансовых операций;
выполнение периодических и независимых финансовых аудитов, смена на регулярной основе лиц или аудиторских организаций.

К мерам нефинансового контроля в целях управления коррупционными рисками относятся:

использование одобренных субподрядчиков, поставщиков и консультантов (партнёров/контрагентов), которые прошли процесс предквалификации, при котором оценивается вероятность их участия во взяточничестве;
проведение оценки необходимости (целесообразности) оказания Обществу услуги;
проведение оценки целесообразности и обоснованности выбора того или иного партнёра/агента;
заключение контрактов, когда это возможно и обоснованно, только после проведения честного и, в соответствующих случаях, прозрачного и состязательного конкурса (тендера) между участниками;
требование привлечения по крайней мере двух человек к оценке результатов тендеров и одобрению заключения контракта;
разделение обязанностей так, чтобы персонал, ответственный за одобрение платежей по договору (сделке, контракту), не совпадал с тем, что запрашивает платёж по договору (сделке, контракту), и не был сотрудником тех подразделений и служб, которые сопровождают или подтверждают выполнение работ по договору (сделке, контракту);
требование наличия визы хотя бы двух человек в договорах (сделках, контрактах) и на документах, которые меняют условия договоров (сделок, контрактов) или утверждают выполнение работ или осуществление поставок, предусмотренных договором (сделкой, контрактом);
осуществление контроля со стороны более высокого уровня руководства по операциям с потенциально высокими коррупционными рисками;
обеспечение неприкосновенности тендерных документов и защиты конфиденциальной информации, связанной с ценами, ограничением доступа только для соответствующих лиц;
требование экономического обоснования правил ценообразования (утверждения тарифов вознаграждения партнёру/агенту и т.д.);
требование установления контроля и подтверждения качества оказания услуги (а именно оказания услуги надлежащим образом).

8.4.6. В обязательном порядке механизмы финансового и нефинансового контроля должны быть внедрены в отношении областей СМПК, перечисленных в п. 5.6 настоящей Политики.

8.4.7. Требования и правила передачи отдельных функций, видов деятельности, процессов или их элементов на аутсорсинг, а также перечень обязательных мер по противодействию коррупции применительно к конкретным процессам, переданным на аутсорсинг, определяются в Правилах ИТ-аутсорсинга ОАО «Финансовый Альянс» и иных внутренних нормативных документах, регламентирующих порядок выполнения аутсорсинга.

8.5. Проверки (due diligence) контрагентов, договоров, сделок, проектов, видов деятельности, сотрудников, кандидатов

8.5.1. Общество прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего проводится оценка толерантности контрагентов ко взяточничеству и коррупции, в том числе проверка деловой репутации потенциальных контрагентов, их руководителей, акционеров (участников), бенефициарных владельцев в установленном в Обществе порядке по различным процессам, в том числе на предмет толерантности к коррупции, проверка наличия у них собственных антикоррупционных процедур или политик, их готовности соблюдать требования настоящей Политики и включать в договоры антикоррупционные оговорки, а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции.

8.5.2. Степень и глубина проверки Общества на предмет определения толерантности контрагентов в отношении коррупции может варьироваться в зависимости от наличия/отсутствия устанавливаемых Обществом показателей/индикаторов риска («красные флажки»/«red flags»).

8.5.3. Общество может не устанавливать, ограничивать, приостанавливать или прекращать сотрудничество с контрагентами (как новыми, так и существующими) в случаях установления проверкой недостаточности антикоррупционных мер для управления коррупционными рисками.

8.5.4. В отношении договоров (сделок, проектов, видов деятельности, сотрудников), которые характеризуются повышенным уровнем риска, Обществом осуществляются комплексные проверки, позволяющие оценить область, масштаб и характер рисков, а также получить информацию для принятия решения о пересмотре, приостановке, ограничении или прекращении сделки, договора, проекта или взаимоотношений с контрагентами и сотрудниками.

8.5.5. Повышенный уровень риска в отношении договоров, сделок, проектов, видов деятельности, сотрудников первоначально определяется при их рассмотрении и анализе со стороны владельцев бизнес-процессов с использованием негативной информации (при наличии), выявленной Департаментом безопасности в ходе проверки в рамках своей компетенции и в соответствии с установленным в Обществе порядком по различным процессам Общества, а именно:

Департамент безопасности по запросу владельца процесса осуществляет проверки клиентов, бизнес-партнёров, договоров, сотрудников по доступным источникам информации, формирует и предоставляет инициатору запроса (владельцу процесса) соответствующее заключение об их деловой репутации, а также наличии/отсутствии негативной информации;
владельцы процессов в соответствии с возложенным согласно п. 9.2.3 настоящей Политики функционалом, на основании результатов проверки со стороны Департамента безопасности, а также на основании проводимых со своей стороны процедур предквалификации потенциальных контрагентов, договоров, сделок, проектов, видов деятельности идентифицируют коррупционные риски. При выявлении признаков и/или подтверждённых фактов, свидетельствующих о нарушении или подозрении в нарушении антикоррупционного законодательства, негативной деловой репутации в части коррупции отдельных лиц клиентов/контрагентов, владельцами процессов информация в обязательном порядке направляется в адрес Службы внутреннего контроля для оценки коррупционного риска и подготовки итогового заключения.

8.5.6. Проверки кандидатов на должности Общества с повышенным уровнем коррупционного риска осуществляются Департаментом безопасности при согласовании кандидатов на этапе приёма на работу в Общество. Проверяется их деловая репутация, наличие/отсутствие в отношении них негативной информации. В случае выявления Департаментом безопасности негативной деловой репутации в части коррупции по сотруднику/кандидату на должность с повышенным уровнем риска информация направляется владельцу процесса, который в обязательном порядке информирует Службу внутреннего контроля для дальнейшей оценки коррупционного риска и подготовки (при необходимости) итогового заключения.

8.5.7. При выявлении Департаментом безопасности признаков и/или подтверждённых фактов, свидетельствующих о нарушении или подозрении в нарушении антикоррупционного законодательства, негативной деловой репутации в части коррупции отдельных лиц клиентов/контрагентов/сотрудников/кандидатов на должности с повышенным уровнем риска, информация в обязательном порядке направляется в адрес Службы внутреннего контроля для оценки коррупционного риска и подготовки итогового заключения.

8.5.8. В случае если в отношении контрагентов в процессе проверки и/или оценки коррупционного риска идентифицированы повышенные коррупционные риски, то Обществом определяется наличие у контрагентов внедрённых антикоррупционных мер контроля соответствующих коррупционных рисков.

8.5.9. В случае отсутствия у контрагентов внедрённых антикоррупционных мер контроля либо невозможности установить их наличие Общество:

если это осуществимо на практике — должно потребовать от контрагента внедрения мер антикоррупционного контроля в отношении соответствующей сделки, договора, проекта, вида деятельности;
при отсутствии возможности потребовать от контрагента внедрить механизмы противодействия коррупции — учитывает данное обстоятельство при оценке коррупционных рисков, связанных с контрагентом, и определяет способ управления соответствующим коррупционным риском с учётом п. 8.4.5.

8.6. Информирование и обучение

8.6.1. Общество размещает настоящую Политику в свободном доступе на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми контрагентами, членами органов управления Общества и его работниками.

8.6.2. Общество содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путём систематического обучения своих работников в целях поддержания их осведомлённости в вопросах антикоррупционной политики Общества и овладения ими способами и приёмами применения антикоррупционной политики на практике.

8.6.3. Ответственным подразделением по реализации обучающих мероприятий и повышению осведомлённости в области противодействия коррупции, а также по контролю результатов является Уполномоченное подразделение по корпоративной этике.

8.6.4. Уполномоченное подразделение по корпоративной этике осуществляет ежегодное планирование обучения работников Общества по вопросам противодействия коррупции. Планирование осуществляется с учётом риск-ориентированного подхода к проведению антикоррупционных обучающих мероприятий, принимая во внимание информацию об изменениях, произошедших в организационной структуре Общества; изменениях в руководящем составе Общества; выявленных нарушениях и проблемах по результатам анализа «Горячей линии» Общества по вопросам противодействия коррупции, проявлению личного конфликта интересов и нарушению принципов корпоративной этики, служебных расследований, оценки коррупционных рисков, внутренних и внешних аудитов и др.

8.6.5. Обучение работников Общества по вопросам противодействия коррупции проводится регулярно в следующих случаях:

для членов Совета директоров и единоличного исполнительного органа Общества — не реже одного раза в три года;
для вновь принимаемых работников — при трудоустройстве на работу в Общество;
для работников Общества — не реже одного раза в два года;
по мере выявления нарушений требований антикоррупционной политики Общества, а также при любых изменениях обстоятельств по решению Уполномоченного подразделения по корпоративной этике.

8.6.6. Информация о проведённом обучении и результаты контроля знаний хранятся в электронном виде в системе дистанционного обучения Общества либо ином виде в зависимости от формы проведения обучающего мероприятия.

8.6.7. Общество в целях развития функционирования системы менеджмента противодействия коррупции и повышения уровня комплаенс-культуры осуществляет планирование и реализует мероприятия по информированию персонала о нормах и требованиях по противодействию коррупции. Ответственным подразделением за составление и реализацию ежегодного плана информационных кампаний (внутренних и внешних коммуникаций) по противодействию коррупции является Уполномоченное подразделение по корпоративной этике. План информационных кампаний, помимо прочего, должен содержать информацию о:

тематике внутренних и внешних коммуникаций;
сроках реализации информационных кампаний;
получателях информации;
способах передачи информации;
ответственных за передачу информации лицах.

8.7. Мониторинг, контроль и оценка результатов деятельности СМПК

8.7.1. Общество осуществляет мониторинг внедрённых адекватных процедур по предотвращению коррупции, а также контролирует их соблюдение.

8.7.2. Общество предпринимает все необходимые меры для расследования всех выявленных случаев взяточничества, коррупции и злоупотреблений своим служебным положением со стороны работников Общества, которые каким-либо образом связаны с наименованием Общества.

8.7.3. Общество обеспечивает принятие надлежащих действий и мер, если в ходе расследования установлен случай взяточничества, коррупции и злоупотреблений своим служебным положением со стороны работников Общества, нарушения антикоррупционной политики или системы менеджмента противодействия коррупции.

8.7.4. Общество следит за своевременным внесением изменений и дополнений во внедрённые антикоррупционные процедуры на основе постоянного мониторинга запланированных и незапланированных изменений в процессах и технологиях Общества, антикоррупционных норм, подлежащих применению, а также судебной практики.

8.7.5. Порядок проведения анализа изменений в действующем антикоррупционном законодательстве, периодичность мониторинга и контроля за актуализацией внутренних нормативных документов (бизнес-процессов) Общества в связи с изменениями законодательных требований определены в Порядке мониторинга законодательства, регулирующего деятельность Общества, и контроля соответствия внутренних документов Общества действующему законодательству.

8.7.6. Общество оценивает показатели деятельности в отношении противодействия коррупции, а также результативность и эффективность системы менеджмента противодействия коррупции. Ответственным за мониторинг и оценку является Уполномоченное подразделение по корпоративной этике.

8.7.7. Мониторингу и оценке подлежат следующие показатели:

результативность обучения по вопросам антикоррупционной политики Общества;
результативность информирования сотрудников о действующих внутренних нормативных документах в области антикоррупционной политики Общества;
результативность уведомления о занятии должности с повышенным уровнем коррупционного риска;
результативность подтверждения соответствия антикоррупционной политике Общества сотрудниками и членами органов управления, определёнными в п. 8.8.1 настоящей Политики;
результативность применения мер контроля по результатам оценки коррупционного риска.

Периодичность и способ мониторинга показателей определяется Уполномоченным подразделением по корпоративной этике.

8.7.8. Сведения о результатах мониторинга и расчётных значениях показателей результативности системы менеджмента противодействия коррупции включаются в отчёт о состоянии и функционировании системы противодействия коррупции и предоставляются для рассмотрения органам управления Общества в соответствии с п. 9.2.4 настоящей Политики.

8.8. Подтверждение соответствия антикоррупционной политике

8.8.1. Общество устанавливает необходимость периодического (не реже одного раза в год) подтверждения соответствия антикоррупционной политике Общества следующими категориями лиц:

Председатель Совета директоров, члены Совета директоров;
единоличный исполнительный орган Общества;
сотрудники, замещающие должности с повышенным уровнем коррупционного риска;
сотрудники Службы внутреннего контроля, выполняющие функции Уполномоченного подразделения по корпоративной этике.

8.8.2. Форма подтверждения соответствия требованиям Антикоррупционной политики определяется Уполномоченным подразделением по корпоративной этике.

9. Структура управления антикоррупционной деятельностью

9.1. Эффективное управление антикоррупционной деятельностью Общества достигается за счёт продуктивного и оперативного взаимодействия следующих участников:

Совета директоров, Председателя Совета директоров;
единоличного исполнительного органа Общества;
структурных и территориальных подразделений Общества;
Уполномоченного подразделения Общества по корпоративной этике;
Департамента внутреннего аудита.

9.2. Функциональные роли среди вышеперечисленных участников в рамках антикоррупционной деятельности Общества распределяются следующим образом.

9.2.1. Совет директоров

формирует и поддерживает реализацию этических стандартов поведения, в том числе непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях;
утверждает настоящую Политику, а также вносимые в неё изменения и дополнения;
рассматривает и анализирует информацию о состоянии и функционировании системы менеджмента противодействия коррупции, предоставляемую исполнительными органами Общества на основании отчётности, формируемой Уполномоченным подразделением по корпоративной этике.

9.2.2. Единоличный исполнительный орган Общества

В пределах своих полномочий отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики, в том числе:

назначение лиц, ответственных за разработку антикоррупционных процедур;
выделение и утверждение их полномочий и ресурсов, необходимых для выполнения установленных целей и задач;
обеспечение интеграции требований системы менеджмента противодействия коррупции в процессы Общества;
распространение в Обществе понимания важности результативного менеджмента противодействия коррупции и подтверждения выполнения требований системы менеджмента противодействия коррупции;
определение компетенции руководителей структурных подразделений Общества в области противодействия коррупции, осуществление постоянного мониторинга за деятельностью работников Общества в сфере противодействия коррупции, обеспечение того, что при делегировании полномочий по принятию решений разработан, внедрён, проанализирован и систематически пересматривается процесс принятия решений и уровень полномочий принимающих решения лиц;
принятие решений о возможностях постоянного улучшения выстроенной в Обществе системы менеджмента противодействия коррупции и необходимых изменениях в ней.

Кроме того, единоличный исполнительный орган Общества предварительно, до включения вопроса в повестку заседания Совета директоров, рассматривает внутренние документы Общества, утверждение которых относится к компетенции Совета директоров, а также рассматривает и анализирует отчёт Уполномоченного подразделения по корпоративной этике о состоянии и функционировании системы менеджмента противодействия коррупции.

9.2.3. Структурные и территориальные подразделения Общества

В процессе (в рамках) исполнения профильных функций:

с учётом принципов настоящей Политики и требований, описанных в п. 8.4.2 настоящей Политики, разрабатывают, внедряют и исполняют адекватные осуществляемой ими деятельности процедуры по предотвращению коррупции;
идентифицируют коррупционные риски, характерные для направлений их деятельности;
осуществляют регулярное обновление и оценку коррупционных рисков;
предоставляют информацию о коррупционных рисках в Уполномоченное подразделение по корпоративной этике;
непосредственные руководители работников подают личный пример добросовестного и этичного поведения и ориентируют работников на безусловное соблюдение норм настоящей Политики;
предоставляют информацию о статусе и результатах осуществления мер в области противодействия коррупции Уполномоченному подразделению Общества по корпоративной этике.

9.2.4. Уполномоченное подразделение Общества по корпоративной этике

осуществляет мониторинг функционирования адекватных процедур, направленных на минимизацию рисков коррупции, характерных для областей деятельности Общества;
принимает участие во внедрении процедур и мероприятий по предотвращению коррупции в Обществе;
проводит антикоррупционную экспертизу внутренних документов на этапе их согласования, а также иных документов по запросу владельцев и инициаторов документов;
инициирует актуализацию внутренних нормативных документов Общества в связи с изменением антикоррупционного законодательства;
регулярно (не реже одного раза в год) формирует отчётность о состоянии и функционировании системы противодействия коррупции, предоставляет указанную отчётность для рассмотрения органам управления Общества;
принимает и рассматривает сообщения работников Общества о нарушениях настоящей Политики, о подозрениях в совершении коррупционного правонарушения, по результатам чего в случае необходимости инициирует служебное расследование, формирует рекомендации по совершенствованию внедрённых в Обществе антикоррупционных процедур;
обеспечивает проведение анализа причин возникновения несоответствий (нарушений) СМПК, выполнение корректирующих действий в разумные сроки, а также контроль (удостоверение) их эффективности;
осуществляет иные действия в рамках функционала подразделения.

9.2.5. Департамент внутреннего аудита

проводит проверку и оценку эффективности функционирования системы менеджмента противодействия коррупции в соответствии с требованиями стандарта ISO 37001:2025 «Системы менеджмента противодействия коррупции — требования и руководство по применению» через запланированные интервалы времени в рамках компетенции и соответствующих внутренних документов Департамента;
выявляет коррупционные риски в рамках собственных аудиторских проверок;
информирует единоличный исполнительный орган Общества о результатах оценки эффективности функционирования системы менеджмента противодействия коррупцией;
осуществляет иные функции, определённые соответствующими внутренними документами Общества.

10. Правила поведения, установленные в Обществе

10.1. Факты коррупции могут привести к личной уголовной ответственности, а также к административной ответственности Общества.

10.2. Работники Общества обязаны отказаться от незаконного поощрения любого вида в достаточно чёткой и ясной форме, не оставляющей места для сомнений, недопонимания и двусмысленного трактования такого отказа. Любое предложение / попытка предложения такого поощрения должны быть незамедлительно доведены до сведения Уполномоченного подразделения Общества по корпоративной этике.

10.3. Кроме того, во всех случаях, когда у работников возникают обоснованные подозрения, что услуги, предоставляемые Обществом своим клиентам, используются (или предполагаются для использования) в целях взяточничества и коррупции, они обязаны незамедлительно сообщить о своих подозрениях своему непосредственному руководителю (за исключением случаев, когда соответствующие подозрения возникают в отношении непосредственно самого руководителя) и в Уполномоченное подразделение Общества по корпоративной этике.

10.4. Если работник сталкивается с выбором между вовлечением во взяточничество / коррупцию и потерей коммерческих преимуществ, он должен отказаться от коммерческих преимуществ, связанных со взяточничеством.

10.5. Подарки и представительские расходы

10.5.1. Подарки, которые могут от имени Общества представляться другим лицам либо которые члены органов управления, работники Общества в связи с их работой в Обществе могут получать от других лиц, а также расходы на деловое гостеприимство, в том числе расходы на специально организованные мероприятия, которые работники от имени Общества могут нести, должны осуществляться в соответствии с правилами, установленными специальным документом Общества — Политикой ОАО «Финансовый Альянс» в отношении подарков и приглашений.

10.5.2. При возникновении вопросов о допустимости подарка, участия в специально организованном мероприятии или событии необходимо получить соответствующие разъяснения от Уполномоченного подразделения Общества по корпоративной этике.

10.6. Участие в благотворительной деятельности и спонсорство

10.6.1. Общество осуществляет единую благотворительную политику, направленную на формирование его имиджа как социально-ответственного финансового института.

10.6.2. Общество участвует только в тех спонсорских проектах, которые являются правомерными как с юридической, так и с этической точки зрения, а также предпринимает все необходимые меры, чтобы подобные пожертвования никоим образом не были сделаны в качестве поощрения для получения каких-либо неправомерных преимуществ или выгод.

10.6.3. Правила осуществления спонсорской деятельности регламентируются специальным документом Общества — Положением о порядке оказания спонсорской помощи и благотворительности.

10.7. Участие в политической деятельности

10.7.1. Общество сохраняет политический нейтралитет и воздерживается от финансирования политических партий, организаций и движений в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах.

10.8. Взаимодействие с должностными лицами

10.8.1. Общество воздерживается от оплаты любых расходов за должностных лиц и их родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ для Общества, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, PR-кампании и т.п., или предоставления им за счёт Общества иной выгоды или ценностей.

10.8.2. Правила подношения и принятия подарков, организации или участия в мероприятиях в процессе осуществления деятельности от лица Общества регламентируются специальным документом Общества — Политикой ОАО «Финансовый Альянс» в отношении подарков и приглашений.

10.9. Взаимодействие с контрагентами

10.9.1. Работники Общества должны проявлять осторожность при выборе контрагентов и сотрудничестве с ними. Следует учитывать, что акты взяточничества и коррупции, совершённые контрагентами, которые действовали от имени Общества, могут повлечь личную уголовную ответственность, а также явиться основанием для привлечения Общества к административной ответственности, что может нанести ущерб его репутации.

10.9.2. Обществу и его работникам запрещается привлекать или использовать контрагентов для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или подлежащим применению антикоррупционным нормам.

10.9.3. В соответствии с правилами, установленными п. 8.5 настоящей Политики, в Обществе обеспечивается наличие процедур по проверке контрагентов для предотвращения и/или выявления нарушений в целях минимизации и пресечения рисков вовлечения Общества в коррупционную деятельность.

10.9.4. Работникам Общества запрещается осуществлять выплаты за упрощение формальностей в любых вопросах, связанных с деятельностью Общества. Подобные платежи недопустимы, и Общество никогда не будет оправдывать или потворствовать выплате подобных платежей работниками или любыми другими лицами, действующими от имени Общества.

10.9.5. В целях исполнения принципов и требований, предусмотренных настоящей Политикой, Общество стремится включать в договоры со своими контрагентами антикоррупционные условия (оговорки / положения). Такие положения должны указывать на то, что контрагент не будет принимать или предлагать, обещать или предоставлять какие-либо неоправданные финансовые или иные выгоды, прямо или косвенно, любому лицу или организации в обмен на их действие или бездействие в нарушение исполнения ими своих обязанностей.

10.10. Клиенты, занимающиеся взяточничеством и коррупцией

10.10.1. Все вопросы относительно (потенциальных) фактов коррупционной активности клиентов при осуществлении операций по счетам, открытым в Обществе, либо выявленных в процессе предоставления иных услуг Общества, следует направлять в Уполномоченное подразделение Общества по корпоративной этике.

10.10.2. Несообщение выявленных фактов коррупции и взяточничества может быть расценено как соучастие в данных преступлениях.

11. Контроль исполнения Политики

11.1. Контроль соблюдения работниками Общества положений настоящей Политики осуществляется непосредственно руководителями структурных и территориальных подразделений Общества. Руководители структурных и территориальных подразделений обязаны незамедлительно сообщать о выявленных или сообщённых им фактах нарушения настоящей Политики Уполномоченному подразделению Общества по корпоративной этике. Указанное требование распространяется также на иных работников Общества, а также на членов Совета директоров и акционеров Общества.

11.2. Сообщения о фактах нарушения настоящей Политики необходимо направлять Уполномоченному подразделению Общества по корпоративной этике.

11.3. Общество в целях обеспечения безопасности и сохранения репутации обратившегося лица, в рамках своих полномочий и имеющихся возможностей, обеспечивает конфиденциальность информации о личности обратившегося лица, характере обращения и проведённых мероприятиях по обращению.

11.4. Информационный канал для передачи сообщений, указанный в п. 11.2 настоящей Политики, по выбору и при желании отправителя может использоваться с обеспечением анонимности.

11.5. Анонимная информация принимается к обработке в порядке, определённом в Положении о «Горячей линии» по вопросам противодействия коррупции, проявлению личного конфликта интересов и нарушению принципов корпоративной этики в ОАО «Финансовый Альянс».

11.6. Уполномоченное подразделение Общества по корпоративной этике периодически рассматривает информацию о результатах работы подразделений Общества по обеспечению соответствия их деятельности принципам и требованиям настоящей Политики и иным антикоррупционным нормам, подлежащим применению.

12. Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) настоящей Политики

12.1. Члены Совета директоров, Председатель Совета директоров и единоличный исполнительный орган Общества, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики.

12.2. Делегирование органами управления Общества полномочий или принятие решений по управлению противодействием коррупции не освобождает органы управления и должностных лиц от их обязанностей и ответственности, указанных в разделе 9.

12.3. Лица, нарушившие антикоррупционное законодательство Кыргызской Республики, а также требования настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым антикоррупционным законодательством, локальными нормативными актами Общества и трудовыми договорами.

12.4. Вместе с тем Общество гарантирует, что ни один работник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности или лишён премии) по причине сообщения им сведений о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать взятку или получить какие-либо ценности, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе если в результате такого отказа у Общества возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие или конкурентные преимущества.

12.5. Поскольку Общество также может быть подвергнуто санкциям за участие в коррупционной деятельности, то по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту коррупции будут инициироваться служебные расследования Уполномоченным подразделением Общества по корпоративной этике в рамках, допустимых применимым законодательством Кыргызской Республики.

13. Заключительные положения

13.1. Настоящая Политика, а также изменения и дополнения к ней утверждаются Советом директоров Общества и вступают в силу с момента их утверждения.

13.2. Настоящая Политика подлежит регулярному (не реже 1 раза в год) анализу на предмет необходимости пересмотра и совершенствования, в том числе по результатам оценки эффективности функционирования системы менеджмента противодействия коррупции, а также по мере изменения внутренней и внешней среды, наличия риск-факторов, ожиданий заинтересованных сторон, возникновения иных факторов, в том числе в случае изменения законодательства Кыргызской Республики и с учётом новых тенденций в мировой и кыргызской практике корпоративного поведения.

13.3. Настоящая Политика доводится до сведения всех работников Общества.

Приложение

Реестр законодательных требований в области противодействия коррупции. Реестр представлен отдельным документом.